当社グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。

当社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めていきます。

2015年6月には、指名委員会等設置会社へ移行し、透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による機動性の向上を図るなど、コーポレートガバナンス強化に向けた取組みを進めています。

• コーポレートガバナンス基本方針
• コーポレートガバナンスに関する報告書 

当社は、2015年6月の定時株主総会での承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行しました。取締役会ならびに指名、監査および報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定および業務執行を担う体制とし、経営の監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化および意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図っています。

取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしています。

当社は、機能商品、素材及びヘルスケアの３つの事業分野に及ぶグループの幅広い事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業の経営者、社会・経済情勢や科学技術に関する有識者、公認会計士、弁護士といった経歴をそれぞれ有する５名の社外取締役を選任し、多様な意見を経営に反映させるとともに、監督機能の強化を図っています。

なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、2019年6月25日現在の取締役の総数は、社外取締役５名を含む12名(うち、執行役兼務者3名)となっています。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしています。

指名委員会は、取締役候補者及び執行役の指名に加えて、上場会社を除く主要な直接出資子会社（三菱ケミカル㈱及び㈱生命科学インスティテュート）の社長候補者の指名を行います。指名委員は、2019年6月25日現在で社外取締役4名を含む5名です。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回開催することとしています。監査委員は、2019年6月25日現在で社外取締役３名を含む５名です。また、常勤の監査委員を２名選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査室及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進室が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、委員長は常勤の監査委員である社内取締役が務めることとしています。

さらに、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと、監査の補助にあたらせています。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしています。

なお、監査委員伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、上場会社を除く主要な直接出資子会社（三菱ケミカル㈱及び㈱生命科学インスティテュート）の社長の報酬額を決定しています。報酬委員は、2019年6月25日現在で社外取締役3名を含む5名です。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っています。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。

執行役会議は、全ての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っています。

なお、監査委員及び事業会社の社長は、執行役会議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任しています。

1. 当社の関係者

① 当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等をいう。以下同じ）
② 過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2. 主要株主

当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

3. 主要な取引先

① 当社および当社グループの事業会社（三菱ケミカル(株)、田辺三菱製薬(株)、(株)生命科学インスティテュートおよび大陽日酸(株)をいう。以下同じ）を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
② 当社および当社グループの事業会社の主要な取引先※2の業務執行者

4. 会計監査人

当社グループの会計監査人又はその社員等

5. 個人としての取引

当社および当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

6. 寄付

当社および当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者または法人の業務執行者

7. 役員の相互就任

当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

8. 近親者等

① 当社グループの重要な業務執行者の近親者等（配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にするものをいう。以下同じ）
② 3から7に該当する者の近親者等
③ 過去3年間において3から7に該当する者

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しています。

（注）
1. 当社及び当社子会社が役員に支払った報酬等の合計額を上記の報酬等の支払額として記載しています。
2. 当社が支払った報酬等は、取締役11名に対して343百万円（うち社外取締役５名に対し71百万円）、執行役7名に対して430百万円です。
3. 当社は、執行役を兼任する取締役に対しては、上記の方針のとおり執行役として報酬等を支払っています。
4. 取締役（社内）に対する業績報酬は、前期に執行役を務めていた取締役に対し、執行役在任時の業績報酬として支給された現金賞与及びストックオプションです。
5. 執行役に対する業績報酬は、当社が支払った現金賞与及びストックオプション、並びに当社子会社が支払った現金賞与による報酬です。
6. 当社は、2018年６月６日開催の報酬委員会で、役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議しており、本制度の導入に伴い、2019年度（第15期）以降は、新規に株式報酬型ストックオプションの発行を行わないこととしています。